特殊決議 ( とくしゅけつぎ )とは？

特殊決議とは、株主総会での決議のひとつ。特殊決議は会社法309条3項と4項で2種類規定されており、309条3項では、議決権行使可能な株主の過半数、かつ、株主の議決権の2/3以上賛成で承認される決議で、309条4項では、総株主数の半数以上、かつ、総株主の議決権3/4以上賛成で承認される決議となっている。

309条3項の特殊決議で承認される内容としては、全部の株式を譲渡制限とする定款の変更、吸収合併契約の承認、株式交換の承認、新設合併契約の承認などがある。

309条4項の特殊決議で承認される内容としては、非公開会社での株主の権利に関する事項について、株式ごとに異なる取扱いをする旨の定款変更などがある。