毒薬条項 ( どくやくじょうこう )とは？

毒薬条項とは、敵対的買収防衛策のひとつ。買収(敵対買収)されることを防ぐ為に、既存株主にあらかじめ「買収者のみが行使できない」オプションを付与しておく方法。これにより、敵対的買収が起こった際に、買収者以外の株主がオプションを行使することで、買収を困難にする。方法としては、時価以下で新株を発行し購入することで、買収者の持ち株比率を低下させたり、支配権を獲得するために必要な買収コストを増加させることができる。また、株式価値を低下させるという方法もある。ポイズンビルや、ライツプランともいわれ、米国ではポピュラーなもの。既存株主や経営陣のために定款に規定される。ただし、敵対的買収を実際に受けたのち、対抗策としてポイズンピルを行うことは現経営陣による保身行為として基本的に認められない。認められるのは、グリーンメールや買収対象会社の資産売却などの短期投機目的である投資が明らかな場合に限定されている。

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